廣東嘉應制藥股份有限公司獨立董事工作制度

 

第一條 為進一步完善廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結構，改善董事會結構，強化對內部董事及經理層的約束和監督機制，保護中小股東及利益相關者的利益，促進公司的規范運作，參照中國證券監督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）和《上市公司治理準則》及《廣東嘉應制藥股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程（草案）》”）等相關規定，公司引入獨立董事制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件:

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有法律、行政法規及其他有關規定、本制度第四條所要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。

第四條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）已在五家（含五家）公司提任獨立董事的人員；

（六）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（七）中國證監會認定或《公司章程》規定的其他人員。

第五條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行。

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

（三）公司應當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時已經對候選人有足夠的了解。

（四）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。公司建立獨立董事考核機制，對其履行法定職權、保持獨立性、出席會議、實際工作時間、參加培訓等情況進行考核，對其未依法忠實、勤勉履行法定職權的失職或不當行為，采取降低薪酬、不再推薦連任、提請股東大會予以撤換等問責措施。

（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第六條 公司應當充分發揮獨立董事的作用。

（一）為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：

1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、提議召開僅由獨立董事參加的會議；

6、就特定關注事項獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等中介服務機構；

7、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況通報股東大會。

（四）如果公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。

第七條 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。

（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

6、對公司累計和當期對外擔保情況、執行情況進行專項說明；

7、《公司章程》規定的其他事項。

（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別通報股東大會。

第八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務獨立董事應當按照相關法律法規、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第九條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：

（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。獨立董事有權要求公司披露其提出但未被上市公司采納的提案情況及不予采納的理由。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第十條 本制度所稱“以上”、“以下”含本數，“高于”不含本數。

第十一條  本制度自公司公開發行股票申請獲得中國證監會通過之日起生效。

第十二條 本制度由董事會負責制定、修改并解釋。

 

 

                                            廣東嘉應制藥股份有限公司

董事會       

                                               二〇一三年六月二十六日

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