廣東嘉應制藥股份有限公司
防范控股股東及關聯方占用公司資金專項制度
第一章 總 則
第一條 為了建立防止控股股東及關聯方占用公司資金的長效機制，杜絕控股股東及關聯方資金占用行為的發生，根據《中華人民共和國公司法》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）等法律、法規及規范性文件以及公司章程的有關規定，制定本制度?！ ?/span>
第二條 公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義務。
第二章 防范控股股東及關聯方資金占用的原則
第三條 公司與控股股東及關聯方發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，預付投資款等方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及其關聯方使用，也不得互相代為承擔成本和其他支出?！ ?/span>
第四條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：
1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
3、委托控股股東及關聯方進行投資活動；
4、為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、代控股股東及關聯方償還債務；
6、中國證監會認定的其他方式?！ ?/span>
第五條 公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》進行決策和實施。
第三章 責任和措施
第六條 公司要嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金占用的行為，做好防止控股股東非經營性占用資金長效機制的建設工作?！ ?/span>
第七條 公司董事、監事、高級管理人員對維護公司資金和財產安全有法定義務和責任，應按照公司《章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定勤勉盡職履行自己的職責?！ ?/span>
第八條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人?！ ?/span>
第九條 公司成立防范控股股東及關聯方占用公司資金行為的領導小組，由董事長任組長，總經理、財務負責人、董事會秘書為副組長，成員由財務部門、審計部門和證券部有關人員組成，該小組為防止控股股東及關聯方占用公司資金行為的日常監督機構?！ ?/span>
第十條 公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購和銷售等生產經營環節開展的關聯交易事項?！ ?/span>
第十一條 公司與控股股東及關聯方進行關聯交易，資金審批和支付流程，必須嚴格執行關聯交易協議和資金管理有關規定?！ ?/span>
第十二條 公司財務部門應定期對公司及下屬子公司進行檢查，上報與控股股東及關聯方非經營性資金往來的審查情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性占用資金的情況發生?！ ?
第十三條 公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向廣東證監局和深圳證券交易所報告和公告，并對控股股東及關聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益?！ ?/span>
第十四條 公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為，經公司1/2以上獨立董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結，凡不能以現金清償的，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯方董事需對表決進行回避。
董事會怠于行使上述職責時，1/2以上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權向證券監管部門報告，并根據公司章程規定提請召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。
第十五條 發生資金占用情形，公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件，加大監管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為?！ ?/span>
第十六條 按照有關要求，公司在季度報告、中期報告、年度報告披露前10 個工作日內，由財務部編制《控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表》、《關聯交易情況匯總表》，經董事長、財務負責人、董事會秘書簽字確認后，由證券部報送廣東證監局。
第四章 責任追究及處罰
第十七條 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提議股東大會予以罷免?！?span>
第十八條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關聯方擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
第十九條 公司或所屬子公司、控股公司與控股股東及關聯方發生非經營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予行政處分及經濟處罰?！ ?/span>
第二十條 公司或所屬子公司、控股公司違反本辦法而發生的控股股東及關聯方非經營性占用資金、違規擔保等現象，給投資者造成損失的，公司除對相關的責任人給予行政處分及經濟處罰外，追究相關責任人的法律責任。
第五章 附則
第二十一條 本制度未作規定的，適用有關法律、法規和公司章程的規定。
第二十二條 本制度經公司董事會審議批準后實施，由公司董事會負責解釋。
