廣東嘉應制藥股份有限公司

對外投資管理制度

第一章  總則

第一條  為規范廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的對外投資行為，建立規范、有效、科學的投資決策體系和機制，降低對外投資風險，提高對外投資效益，避免投資決策失誤，實現公司資產的保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和業務規則，以及《公司章程》的有關規定制定本制度。

第二條  本制度所稱投資，是指公司在境內外進行的下列內容所規定的以盈利或資產保值增值為目的的資產或資本類運營行為：

（一）新設立企業的股權投資；

（二）新增投資企業的增資擴股、股權收購投資；

（三）現有投資企業的增資擴股、股權收購投資；

（四）公司經營性項目及資產投資；

（五）其他投資。

本制度不包括證券類及其他金融產品的投資。

第三條  公司投資應符合國家和省市有關產業政策要求，符合公司發展戰略規劃和發展思路、能夠合理配置企業資源、促進生產要素的優化組合，從而創造良好的經濟效益。

第四條  公司及各控股子公司的對外投資行為遵照本制度執行。

第二章  對外投資項目立項條件 

第五條  對外投資項目設立應符合以下原則：

（一）策略性原則，指必須符合國家產業政策和公司發展戰略與規劃；

（二）產業發展原則，指必須符合公司產業布局和結構調整方向；

（三）主營發展原則，指必須突出主業，有利于提高企業核心競爭能力；

（四）相關性聚集發展原則，指非主業投資必須符合公司產業調整、改革方向，不影響主業的發展，并有利于實現公司產業鏈的上下游一體化；

（五）謹慎投資原則，指投資規模應當與公司資產規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應，其中資產負債率一般控制在70%以內；

（六）科學決策原則，指所有投資項目必須充分進行科學論證，必須符合本制度所規定的流程，項目的預期投資收益應不低于國內同行業平均水平。

第三章  公司對外投資權限的劃分

第六條  公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。公司股東大會、董事會、董事長、總經理為公司投資行為的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的投資行為做出決策。

（一）股東大會的權限

公司發生的投資事項達到下列標準之一的，應經董事會審議通過后，提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

4、交易成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

（二）董事會的審批權限

公司發生的投資事項同時符合下述情形的，由董事會審批：

1、交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據）占公司最近一期經審計總資產不滿50%的；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入不滿50％，或絕對金額低于5000 萬元；

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500 萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產不滿50％，或絕對金額低于5000 萬元；

5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500 萬元；

6、如該交易為關聯交易，關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值不滿5％，或絕對金額低于3000 萬元。

如果某項交易符合以上標準，但深圳證券交易所或本章程規定應提交股東大會審議的，該交易事項仍應提交股東大會審議。

（三）董事長的審批權限

1、批準公司與主營業務相關的對外投資單項金額在2500萬元以內、年度累計金額不超過公司經審計的總資產10%的事項；

2、批準公司與主營業務不相關的對外投資（不含風險投資）單項金額在1500萬元以內、年度累計金額不超過公司經審計的總資產5%的事項。

（四）總經理的審批權限

批準公司單項金額在100萬元以下的對外投資事宜。

第七條  根據《公司章程》、《信息披露管理辦法》的相關規定，達到涉及信息保密、信息報告、信息披露標準的投資，依照上述規定履行信息保密、信息報告、信息披露相關義務。

第四章  公司對外投資管理機構

第八條  公司總經辦為公司經營性項目、資產及資本投資的歸口管理部門（不包括證券類及其他金融產品的投資。

第九條  公司總經辦依據總經理的授權負責公司對外投資管理事務，協調對外投資項目的前期準備工作，形成書面意見報告，上報總經理辦公會或董事會或股東大會審議決策；負責決策后實施對外投資項目過程的監督管理。

第十條  公司內部審計部門負責公司對外投資行為的專項審計，對于重大投資項目必要時應當聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。

第十一條  公司財務部門負責對外投資的財務管理，配合相關部門完成投資項目的財務分析、財務風險控制、稅收籌劃、會計核算等，并指導新設立控股公司完善財務管理，對其日常財務工作進行監督。

第十二條  公司總經理辦公室負責對外投資項目的檔案管理工作，待各對外投資項目全部結束后，材料交總經理辦公室歸檔。

第五章  對外投資申報、審批程序及實施管理

第十三條  公司對外投資項目實行逐級申報、審批制，按下列程序辦理：

（一）項目篩選論證階段：

由公司相關部門對擬定的項目進行市場調研和經濟分析，形成可行性報告草案，對項目可行性作初步的、原則的分析和論證。

（二）項目初審階段：

相關部門擬訂的可行性報告草案形成后，提交公司總經理辦公會初審。

（三）項目細化階段：

對初審通過的項目，相關部門在可行性報告草案的基礎上，在與財務部門等相關部門進行充分溝通討論后，編制正式的項目可行性報告。項目可行性報告應包括如下內容：項目基本狀況、項目方案、市場銷售和生產能力、原材料、勞動組織、股份結構、資金來源、成本預算、財務狀況、盈利分析、風險性評估、結論。

（四）審批立項階段：

相關部門提交正式的項目可行性報告上報公司總經理辦公會進行評審，并按公司章程及本制度規定的權限與程序提交總經理或董事會或股東大會審議批準，通過批準的項目予以正式立項。

（五）項目實施階段：

經過批準立項的投資項目方可進入實施，必須嚴格按照已批準的方案或協議予以執行，不得擅自對方案或協議做出實質性的修改；若根據實際情況確需做出實質性的調整，則需將調整后的方案或協議作為一項新的投資重新進行審批，通過后方可執行。

第十四條  公司總經辦負責跟蹤投資項目的執行情況，并負責對投資項目進行評價。

第十五條  投資項目實行月報制，相關部門應對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等情況每月及時向總經理辦公會報告。對于重大投資項目的進展情況必要時應向董事會報告。

第六章  對外投資的轉讓與收回

第十六條  出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

1、按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；

 2、由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；

 3、由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營；

4、合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

第十七條  發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：

1、投資項目已經明顯有悖于本制度第五條規定的立項原則的；

2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；

3、公司認為有必要的其他情形。

第十八條  投資轉讓應嚴格按照《公司法》和其它有關轉讓投資的法律、法規辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。

第十九條  批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。

第二十條  對外投資管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。

第七章  責任追究

第二十一條  公司董事會、監事會、總經理及其他有關機構，可以全面檢查或部分抽查公司投資項目的決策程序及落實情況，任何人不得以任何形式、借口拒絕或逃避監督。

若投資項目出現未按計劃投資或內部審計發現其他問題，應查明原因并向董事會報告，追究相關人員的責任。

第二十二條  發生下列行為之一的，公司有權對責任人給予行政、經濟處罰；情節嚴重構成犯罪的，依法移交司法機關處理：

（一）未經審批擅自投資的；

（二）因工作嚴重失誤，致使投資項目造成重大經濟損失的；

（三）弄虛作假，不如實反映投資項目情況的；

（四）與外方惡意串通，造成公司投資損失的。

第六章  附則

第二十三條  本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。

第二十四條  本制度由公司董事會負責解釋。

第二十五條  本制度經股東大會審議通過后生效。

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