廣東嘉應制藥股份有限公司
總經理工作細則
第一條 為建立健全廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，規范總經理工作行為，保證總經理依法行使職權、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，以及本公司章程，特制定本細則。
第二條 本公司設總經理1名。根據經營管理需要，可設立若干副總經理或總經理助理職位。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第三條 總經理人選由公司董事會選聘或解聘。每屆任期為3年，可以連聘連任。總經理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經理職務，自動辭職者除外。有關總經理提出辭職的具體程序和辦法由總經理和公司之間簽訂的勞動合同規定。
第四條 總經理人選應具有業界公認的企業高級經營管理人員的素質和本行業專業知識。具體條件在每任招聘總經理時另行確定。
第五條 有下列情形之一，不得擔任公司總經理：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。
3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年。
4、擔任因違法而被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。
5、個人所負數額較大的債務到期未清償。
6、被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員。
7、董事會規定的其他情況。
第六條 總經理的職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
2、組織實施董事會決議；
3、擬訂和組織實施公司投資方案；
4、擬訂和組織實施公司年度經營計劃和發展規劃；
5、擬訂和組織實施公司內部管理機構方案；
6、擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規章；
7、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
8、聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
9、擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用或解聘；
10、擬訂公司財務預算、決算和利潤分配、彌補虧損方案；
11、代表公司對外處理經營業務；
12、列席董事會會議（非董事經理在董事會上沒有表決權）；
13、提議召開董事會臨時會議；
14、決定公司單項金額人民幣100萬元以下的項目投資事宜（不含股權投資）；
15、決定公司單項金額人民幣100萬元以下的法人財產的處置和固定資產的購置（包括資產的抵押、質押、資金拆借、委托管理、資產購買、租賃、出售、許可使用等）；
16、代表公司簽署交易金額（包括承擔債務和費用）人民幣100萬元以下的各種合同和協議；
17、公司章程或董事會授予的其他職權。
第七條 總經理的義務與責任：
1、總經理對董事會負責，并依誠信、勤勉、敬業、公正原則工作。
2、總經理必須履行下列義務：
(1)遵守國家法律、法規和公司章程；
(2)執行董事會決議；
(3)切實履行職責，完成預定的經營管理目標和指標；
(4)定期或不定期向董事會報告工作；
(5)接受董事會、監事會質詢和監督；
(6)不得從事與公司相競爭或損害公司利益的活動；
(7)不得泄露公司商業秘密；
(8)不得利用職權收取賄賂或者謀求其他非法報酬。
3、總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
4、總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表意見。
5、總經理在執行職務時，出現下列情況之一，致使公司遭受損害的，應當進行賠償；經董事會或監事會決議，公司有權通過訴訟追究其法律責任：
(1) 玩忽職守、處置不力；
(2) 超越董事會授權權限；
(3) 違反法律法規、公司章程和股東會決議、董事會決議。
6、總經理須接受職中和離任審計，未經離任審計不得辦理離任手續。
第八條 總經理工作會議的規定：
1、總經理可以根據工作需要，設立公司常務會議和總經理辦公會議，作為履行職權、指揮、決策的主要方式。
2、總經理可制定總經理工作會議的規則，包括會議功能、召開條件、程序和參加人員范圍，具體細則另行制定。
3、總經理工作會議的各項議題，經討論后形成決議的，經總經理簽發或主持人召集執行。
第九條 總經理報酬的規定
總經理報酬在其與董事會簽訂的聘用合同中確定。
第十條 本細則未盡事宜，依照公司有關規章制度和另行補充文件辦理。
第十一條 本細則解釋權屬于公司董事會。
第十二條 本制度自董事會通過之日起生效。
第十三條 本細則內容與《公司章程》規定有沖突的，以《公司章程》為準。
